FABREGA MOLINO comparte un importante hito jurídico en materia corporativa: la presentación e inscripción, por primera vez en Panamá, de la reversión de una fusión y la reactivación de una sociedad extinguida como resultado de su absorción por fusión.
Este logro fue posible gracias a la experiencia y conocimiento de Juan Pablo Fábrega Polleri, Dr. Jorge Molina, Carlos Molino Diez y el asociado Alejandro Arze López, junto con el respaldo legal del Registro Público de Panamá. Este precedente amplía las bondades y alcances que ofrecen las sociedades anónimas panameñas.
Contexto legal
La Ley 32 de 1927, que regula las sociedades anónimas, no contempla la reversión de una fusión ni la reactivación de una sociedad absorbida producto de la fusión, a diferencia del Código de Comercio, que sí prevé la reactivación de sociedades disueltas.
FABREGA MOLINO sustentó la inscripción de la referida reversión en la aplicación analógica, de diversas normas, con fundamento en el artículo 13 del Código Civil, que permite aplicar leyes de casos semejantes cuando no exista disposición expresa. Los fundamentos legales en que se sustento el registro fueron los siguientes:
- Artículo 417 del Código de Comercio: reconoce a la Asamblea General de Accionistas como órgano supremo de la sociedad.
- Artículo 528-B del Código de Comercio: regula la reactivación de sociedades disueltas.
- Artículo 76 de la Ley 32 de 1927: establece los efectos de una fusión.
- Artículo 1784 del Código Civil: regula la cancelación de inscripciones en el Registro Público, entre otros criterios, por decisión de las partes involucradas en el acto inscrito que se pretende cancelar.
Con base en estos fundamentos, se logró levantar la calificación defectuosa inicial y obtener la inscripción de la escritura que protocolizó las actas y acuerdos de accionistas para dejar sin efecto la fusión y reactivar la sociedad absorbida.
Alcance del precedente
La decisión reconoce que, al igual que una sociedad disuelta puede reactivarse por decisión de sus accionistas, una sociedad absorbida por fusión también puede recuperar su personalidad jurídica si así lo acuerdan los órganos supremos de las sociedades involucradas en la fusión. Esto fortalece la flexibilidad y seguridad jurídica del régimen societario panameño.
FABREGA MOLINO reafirma su compromiso con la innovación jurídica y la búsqueda de soluciones creativas que generen valor y fortalezcan la competitividad del país como centro corporativo internacional.
