El 31 de marzo de 2025, el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (CIADI) emitió un laudo arbitral que constituye un precedente relevante en el ámbito del derecho corporativo e internacional. Esta decisión refuerza la protección jurídica de las sociedades anónimas panameñas como vehículos válidos y legítimos de inversión en la región centroamericana, incluso cuando sus beneficiarios finales sean nacionales del país demandado.
El arbitraje fue promovido por una sociedad anónima panameña cuyos accionistas eran guatemaltecos. La sociedad buscaba resarcimiento por la pérdida de su inversión derivada de la imposibilidad de ejecutar proyectos hidroeléctricos en Guatemala. Según el reclamante, la falta de acción del Estado guatemalteco para proteger y garantizar su inversión constituyó una expropiación indirecta en violación del Tratado de Libre Comercio entre Panamá y los países del Istmo Centroamericano (TLC).
Guatemala argumentó que la sociedad demandante no era la verdadera inversionista protegida por el Tratado, dado que no poseía directamente las empresas operativas guatemaltecas. Alegó que la nacionalidad guatemalteca de los beneficiarios finales y la falta de operaciones reales en Panamá invalidaban su capacidad para invocar la protección del TLC.
Por el contrario, la sociedad panameña sostuvo que tenía control total sobre las subsidiarias propietarias de las concesiones fallidas, y que el Tratado no exige rastrear la titularidad final para determinar la nacionalidad del inversionista, sino que se basa en el control societario efectivo.
El tribunal desestimó los argumentos del Estado guatemalteco y concluyó que la sociedad panameña ejercía el control suficiente para ser considerada inversionista conforme al Tratado. El laudo dejó claro que el TLC no contiene disposiciones que excluyan del arbitraje a las sociedades de conveniencia ni prohíban estructuras societarias interpuestas con fines fiscales o jurisdiccionales.
El tribunal expresó: “(…) al firmar un Tratado de Libre Comercio con Panamá, una jurisdicción reconocida por servir de plataforma corporativa para la estructuración de intereses comerciales globales, Guatemala se expuso voluntariamente a los riesgos de las prácticas que ahora condena…”.
Este es el primer laudo emitido bajo el TLC entre Centroamérica y Panamá que aborda expresamente la naturaleza jurídica de una inversión estructurada a través de una sociedad panameña cuyos beneficiarios son nacionales del país demandado. El pronunciamiento valida el uso de sociedades anónimas panameñas como instrumentos legítimos para estructurar y proteger inversiones regionales bajo tratados internacionales.
El laudo fortalece la posición de Panamá como jurisdicción corporativa confiable y estratégica para inversionistas que buscan seguridad jurídica y acceso a mecanismos internacionales de resolución de disputas.
El CIADI (Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones) es una institución del Banco Mundial creada por el Convenio de Washington de 1965. Su función es administrar procedimientos de arbitraje y conciliación entre inversionistas extranjeros y Estados, y sus decisiones son vinculantes y ejecutables en más de 150 países miembros.
Para quienes deseen consultar el texto completo del laudo arbitral, lo compartimos como recurso de referencia para analizar en detalle su contenido y alcance práctico para futuras reclamaciones de inversión bajo tratados internacionales.
Juan Pablo Fábrega Polleri
Socio Senior