1. ¿Qué es una sociedad de responsabilidad limitada?

La sociedad de responsabilidad limitada es una de las sociedades comerciales ofrecidas por la legislación mercantil panameña. Como característica principal, al constituirse la sociedad de responsabilidad limitada, esta tiene personería jurídica y patrimonio propios, independiente y separado de sus socios. Por ello, los socios no son responsables de las obligaciones de la sociedad, a menos que adeuden dinero a la sociedad por la suscripción de sus cuotas.

2. ¿Cómo se diferencia una sociedad de responsabilidad limitada de una sociedad anónima?

La principal diferencia entre una sociedad de responsabilidad limitada y una sociedad anónima radica en que, en la sociedad de responsabilidad limitada, los socios tienen mayor injerencia en la estructuración y administración de la sociedad, mientras que en una sociedad anónima los accionistas participan primordialmente a nivel del capital de la sociedad, y no tanto en la administración de la sociedad, como comenta Juan Pablo Fábrega en su obra Ley panameña sobre sociedades de responsabilidad limitada. Otra importante distinción es que, en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, la identidad de sus socios es pública, al constar inscrita en el Registro Público de Panamá, mientras que la identidad de los accionistas de una sociedad anónima no lo es, al solo constar inscrita en el Registro Único de Beneficiario Final, cuyo acceso no es público.

3. ¿Cómo se estructura el capital de una sociedad de responsabilidad limitada?

El capital de una sociedad de responsabilidad limitada se estructura conforme lo pacten los suscriptores del pacto social en dicho documento. La Ley 4 de 2009, que regula las sociedades de responsabilidad limitada, se limita a requerir que se detalle “el monto del capital social autorizado, que podrá ser en cualquier moneda, las participaciones o cuotas en que se divide y el valor de cada una”. Los titulares de estas participaciones o cuotas son los socios, cuyo nombre, domicilio y participación deben también ser detallados en el pacto social. Estos pueden ser personas naturales o jurídicas; para efectos de este artículo nos enfocaremos en socios que sean personas naturales.

Cabe destacar que, a diferencia de las acciones de una sociedad anónima, las cuotas de una sociedad de responsabilidad limitada no se traspasan con el simple endoso de un certificado; los socios deben aprobar dicho traspaso y la incorporación del nuevo socio a la sociedad. Esto es cónsono con el mayor control que tienen los socios en este tipo de sociedad comparado a lo que sucede con los accionistas de las sociedades anónimas. Esto resalta el carácter más personal de una sociedad de responsabilidad limitada, en lo que a sus socios se refiere.

4. ¿Qué sucede con la participación en una sociedad de responsabilidad limitada de un socio que sea persona natural y que haya muerto?

El Artículo 27 de la Ley 4 de 2009 señala que “en caso de muerte de un socio, la sociedad podrá continuar con sus herederos o sin ellos, si así se hubiera convenido en el pacto social”. Para Juan Pablo Fábrega, en su obra antes citada, esta norma “presenta una confusa e imprecisa redacción”; no recomienda interpretar este artículo como si este impusiera una condición: que el pacto social permita expresamente que la sociedad continuará con los herederos del socio fallecido. Favorece una segunda interpretación en la que sencillamente el objetivo de esta norma es reafirmar el control que tienen los socios sobre la admisión de nuevos socios a la sociedad, más allá de quiénes sean los herederos del socio fallecido. En otras palabras, si los socios no desean incorporar como socios a los herederos del socio fallecido, estos pueden negarse a hacerlo.

5. A pesar de que son los socios quienes aprueban la incorporación de los herederos de un socio fallecido como socios de la sociedad de responsabilidad limitada, ¿igual se debe hacer un proceso de sucesión del socio fallecido?

A pesar de que son los socios quienes aprueban la incorporación de los herederos de un socio fallecido como socios de la sociedad de responsabilidad limitada, igual se recomienda hacer un proceso de sucesión, para evitar posibles reclamos. Este proceso de sucesión podría darse en Panamá o en el extranjero, donde sea que el socio fallecido haya tenido su último domicilio. Aunque el socio no haya tenido su último domicilio en Panamá, se puede abrir la sucesión en Panamá solo para efectos de sus cuotas en la sociedad de responsabilidad limitada. Una vez se cuente con la sentencia del proceso de sucesión, se puede solicitar a los socios restantes de la sociedad de responsabilidad limitada la incorporación de los herederos como socios, en proporción a las cuotas que tenía el socio fallecido.

6. En la práctica, ¿cómo se efectúa el traspaso de las cuotas en una sociedad de responsabilidad limitada de un socio fallecido a sus herederos?

En la práctica, los socios restantes de la sociedad de responsabilidad limitada se reúnen o resuelven de forma unánime, por escrito (si esta forma de tomar decisiones está permitida por la sociedad), aprobar el traspaso de las cuotas del socio fallecido a sus herederos, especificando el nombre, domicilio y participación de los nuevos socios. El acta o resolución que contiene estas decisiones se inscribe en el Registro Público de Panamá. Posteriormente, la sociedad de responsabilidad limitada actualiza el registro de socios y emite los certificados de participación correspondientes.