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Guía Práctica Para Disolución y Liquidación de Una Sociedad Anónima Panameña Operativa

La Ley 32 de 26 de febrero de 1927 sobre sociedades anónimas dispone en la sección IX el procedimiento que se debe realizar si la junta directiva de cualquier sociedad estima conveniente que la sociedad se disuelva.

Sin embargo, adicional al proceso de disolución que debe cumplir una sociedad anónima ante el Registro Público, se tiene la obligación de notificar a las diferentes entidades gubernamentales en las cuales la sociedad se encuentra inscrita, a saber: Dirección General de Ingresos (DGI), Ministerio de Comercio e Industrias (MICI), Caja de Seguro Social (CSS), Municipio correspondiente, entre otros.

Con el objetivo de permitirle un mejor entendimiento del proceso a realizar, tenemos a bien facilitarle una guía de los diferentes pasos a seguir en un proceso de disolución y liquidación de una sociedad anónima panameña comercialmente activa.

PASO 1. DISOLUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA PANAMEÑA ANTE EL REGISTRO PÚBLICO DE PANAMÁ.

Para iniciar el proceso de disolución de una sociedad anónima panameña, es necesario que la misma se encuentre paz y salvo en concepto de pagos de tasa única ante la DGI.

  • La junta de accionistas debe autorizar el convenio de disolución, el cual debe cumplir con las formalidades exigidas por ley.
  • Aprobado el convenio de disolución, se expedirá una copia del mismo, el cual deberá protocolizarse e inscribirse en el Registro Público de Panamá.
  • Inscrito el convenio de disolución ante el Registro Público, se deberá publicar el aviso de disolución en un diario de circulación nacional, quedando de esta manera formalmente disuelta y sin poder continuar con los negocios para la cual fue constituida.

PASO 2. LIQUIDACIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA PANAMEÑA ANTE EL REGISTRO PÚBLICO DE PANAMÁ.

  • Toda sociedad anónima panameña disuelta, continuará por tres (3) años para fines específicos como defender sus intereses como demandada, traspasar bienes, cobrar créditos, dividir su capital, pero reiteramos que no podrá continuar con los negocios para la cual fue constituida. Este período puede ser menor de tres (3) años, va a depender de cada caso en particular.
  • Una vez se complete el proceso de liquidación, los accionistas deberán aprobar una resolución por medio de la cual se confirme que (i) la sociedad ha sido liquidada; (ii) que se han cobrado todas las cuentas por cobrar; (iii) que se han pagado todas las deudas y (iv) que se han distribuido los activos restantes a los accionistas.
  • La resolución de los accionistas debe ser protocolizada e inscrita en el Registro Público de Panamá.

PASO 3. NOTIFICACIÓN DE DISOLUCIÓN ANTE LA DIRECCIÓN GENERAL DE INGRESOS (DGI).

  • El artículo 717 del Código Fiscal de la República de Panamá dispone que “toda persona natural o jurídica que por la terminación de su negocio deje de estar sujeta al Impuesto sobre la Renta relativo al mismo, deberá presentar, dentro de los treinta (30) días siguientes a dicha terminación, la declaración jurada y el balance final, y deberá pagar de una vez el impuesto correspondiente hasta el momento del cese de operación.
  • En este caso, el Fisco interpreta como fecha de terminación, la fecha en la que queda inscrita el convenio de disolución ante el Registro Público.

PASO 4. NOTIFICACIÓN DE CESE DE OPERACIÓN ANTE LA CAJA DE SEGURO SOCIAL (CSS).

El artículo 88 de la Ley 51 de 27 de diciembre de 2005 dispone que “todo cese de operaciones, ya sea temporal o definitivo, de los empleadores registrados ante la Caja de Seguro Social, deberá notificarse formalmente por escrito a la Institución antes o hasta por un plazo de treinta (30) días calendario siguientes a la fecha efectiva de dicho cese”.

PASO 5. NOTIFICACIÓN DE CESE DE OPERACIÓN ANTE EL SISTEMA PANAMÁ EMPRENDE DEL MINISTERIO DE COMERCIO E INDUSTRIAS (MICI).

  • Si la sociedad anónima panameña es propietaria de un aviso de operación, deberá solicitar la cancelación del mismo, estableciendo la fecha de cancelación y el motivo del mismo.
  • La cancelación del aviso de operación deberá ser gestionado por el usuario en cuyo registro se encuentra amparado el aviso.
  • Si no se tiene conocimiento del usuario que ampara el aviso de operación, se deberá solicitar un cambio de usuario mediante nota formal.

PASO 6. NOTIFICACIÓN DE CESE DE OPERACIÓN ANTE EL MUNICIPIO CORRESPONDIENTE.

  • La Ley 106 de 8 de octubre de 1973 y el Acuerdo Municipal 40 de 19 de abril de 2011 disponen la obligación que tiene todo contribuyente de notificar el cese de operación de su actividad, por lo menos con quince (15) días de antelación.

El no cumplir con las notificaciones de rigor, puede originarle multas administrativas en las diferentes entidades gubernamentales.

Autor(es)

Dani Kuzniecky

Socio Senior

Marleny Medina

Asociada Junior

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